Главная страница
qrcode

Формы прекращения деятельности юридических лиц. Решение учредителей или органа юридического лица (т е. в добровольном порядке)


НазваниеРешение учредителей или органа юридического лица (т е. в добровольном порядке)
Дата30.11.2019
Размер20.5 Kb.
Формат файлаdocx
Имя файлаФормы прекращения деятельности юридических лиц.docx
ТипРешение
#66917
Каталог

Формы прекращения деятельности юридических лиц.

2 слайд.



Юридические лица – субъекты публичного права могут использовать государственные правомочия (например, издавать административные акты или применять меры принудительного характера). Они находятся под государственным контролем, который возложен на компетентные органы государственного управления.

Существование большинства юридических лиц не ограничено какими-либо временными рамками. Тем не менее в определенных случаях юридические лица могут быть прекращены (по принятой в юридической литературе терминологии говорят о прекращении самого юридического лица, а не его деятельности). Прекращение деятельности юридических лиц может повлечь за собой различные последствия.


4 слайд.

Основания прекращения деятельности юридических лиц.


- решение учредителей или органа юридического лица (т. е. в добровольном порядке);
- решение суда (т. е. в принудительном порядке).


- в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо;
- в связи с достижением цели, для которой было создано юридическое лицо;
- в связи с уменьшением (увеличением) числа членов ниже (выше) предусмотренного законом (для юридических лиц данного вида) или уставом;
- в связи с признанием судом недействительной регистрации юридического лица вследствие допущенных при его создании неустранимых нарушений нормативных актов;
- в связи с несостоятельностью (банкротством);
- в связи с уменьшением стоимости чистых активов ниже уровня минимального размера уставного капитала; по иным основаниям.


- в связи с осуществлением деятельности, запрещенной законом;
- в связи с неоднократными и грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
- в связи с систематическим осуществлением вне уставной деятельности общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом;
- в связи с несостоятельностью (банкротством);
- в связи с уменьшением стоимости чистых активов ниже уровня минимального размера уставного капитала;
- в иных случаях, указанных в законе.

5 слайд.

В зависимости от органа, принимающего решение о прекращении деятельности юридического лица, можно выделить добровольное и принудительное (распорядительное) прекращение деятельности.

Добровольным основанием является решение органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57, п.2 ст. 61, п.1 ст. 68 ГК).

К распорядительным основаниям относятся: решение учредителей (участников) (п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 61 ГК), решение уполномоченных государственных органов (п. 2 ст. 57 ГК), решение суда (п. 2 ст.57, п.2 ст.61, ст. 65 ГК). К ним примыкает реорганизация юридического лица с согласия уполномоченных государственных органов.

С точки зрения последствий прекращения юридических лиц различают реорганизацию – относительное прекращение юридического лица при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам и ликвидацию – абсолютное прекращение юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

6 слайд.


а) реорганизация-б) ликвидация-
7 слайд.




Исходя из статей 57,58,59,60 ГК реорганизация юридического лица может иметь место в форме:
слияния (объединения нескольких юридических лиц в одно, к которому в соответствии с передаточным актом переходят права и обязанности каждого из них);
  • присоединение (поглощение одного юридического лица другим, к которому переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом);
  • разделения (создание на основе одного юридического лица новых самостоятельных юридических лиц, к которым на основе разделительного баланса переходят права и обязанности разделенного юридического лица);
  • выделения из существующего с сохранением последнего (к новому юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного, в соответствии с разделительным балансом);
  • преобразования, т.е. изменения организационно-правовой формы (к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного в соответствии с передаточным актом).
    9 слайд.

    Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Единственным исключением из этого общего правила является реорганизация в форме присоединения, которая считается состоявшейся с момента внесения в Государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

    К возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица: передаточный акт или разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица (в том числе оспариваемым) в отношении всех его кредитов и должников. Названные документы утверждаются тем, кто принял решение о реорганизации юридического лица, и представляются для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (непредставление их влечет за собой отказ в государственной регистрации).

    Если нет возможности четко определить правопреемника, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность перед кредиторами.

    Следует обратить внимание на специфику реорганизации отдельных юридических лиц: преобразования хозяйственных обществ и товариществ одного вида в хозяйственные общества и товарищества другого вида, а также в производственные кооперативы; реорганизации обществ с ограниченной ответственностью; преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив; реорганизации производственных кооперативов в хозяйственные товарищества или общества; реорганизации государственных и муниципальных предприятий и финансируемых собственниками учреждений .

    Согласно п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ налогопла­тельщики обязаны письменно сообщить в налоговый орган по месту своего учета о реорганизации в срок не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

    Если реорганизация проводится в форме слияния, присоединения или преобразования, то права и обязанности переходят к правопреемникам в соответствии с передаточным актом. Если проводится разделение или выделение, то права и обязанности переходят к правопреемнику в соответствии с разделительным балансом. Но до того момента, как юридическое лицо будет зарегистрировано, права и обязанности остаются за правопредшественником, даже если передаточный акт и разделительный баланс уже составлены и подписаны.

    В этих документах должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Если передаточный акт и разделительный баланс не представлены вместе с учредительными документами либо в этих документах нет положений о правопреемстве, то в государственной регистрации вновь возникшему юридическому лицу могут отказать.

    При проведении реорганизации в форме выделения или разделения в качестве волевых актов для проведения реор­ганизации выступает решение общего собрания участни­ков без какого-либо договора. Решение об­щего собрания является волеизъявлением, т.е. сдел­кой, имеющей целью реорганизацию общества.

    10 слайд.

    Порядок ликвидации юридического лица и полномочия ликвидационной комиссии определены в ст. 63 ГК РФ.

    Ликвидация юридического лица влечет его прекращение его существования без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано в следующих случаях:

    • по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

    • по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если они носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ.

    11 слайд.

    Требование о ликвидации юридического лица может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

    Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, ликвидируется также в соответствии со ст. 65 ГК РФ вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

    Государственная корпорация может быть ликвидирована вследствие признания ее несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание. Фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда.

    Если стоимость имущества такого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК РФ.

    12 слайд.

    При ликвидации юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Казенное предприятие и учреждение отвечают по своим обязательствам в порядке и на условиях, предусмотренных п. 5 ст. 113, ст. 115 и 120 ГК РФ. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных законом либо учредительными документами юридического лица. Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

    13 слайд.

    При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если другой порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.

    Общество с дополнительной ответственностью учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли, определенные учредительными документами общества, в нем участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определяемом учредительными документами общества.

    При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их долям, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.


    Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.
    перейти в каталог файлов


  • связь с админом